天地會於康熙十三年興起，起初影響力極爲微弱，起義稍有苗頭就被朝廷軍隊殲滅，但其勢力猶如星火燎原，生生不息，經常分佈全國各地，擾亂清政府統治勢力。
咸豐年間，天地會陣營有所擴張，各地皆會爆發小規模的農民起義，其中兩廣地區的農民起義勢頭尤爲頻繁。咸豐二年，廣西天地會領導人朱洪英在南寧豎旗起義，成爲兩廣地區農民起義的開頭炮，隨即天地會人數增長至四萬人之多，朱洪英趁起義勢頭正強勁，隨即建立“昇平天國”，自稱鎮南王，其副手胡有祿稱爲定南王。
咸豐五年，南寧天地會受到天地會總部的重視，遂調用此支勢力攻克湖南，但在與湘軍交戰時，農民軍全線潰敗，逃亡新寧，而定南王胡有祿在逃亡過程不幸被捕身亡。朱洪英率領剩餘部隊回到廣西，繼續開疆擴土，轉輾於湘、桂、黔三省邊境。其帶領的勢力在廣西一帶極爲活躍，直至同治十三年在湖南就義，而其部衆仍在保持勢力，與清政府抗衡。
廣西天地會的勇猛勢頭也引發了廣東天地會的勢力增長，咸豐四年，領導人何祿揭竿而起，一舉攻下東莞城，周邊天地會勢力紛紛響應，起義軍人數增長至二萬餘衆，各地紛紛爆發農民起義，使清政府鎮壓部隊忙得焦頭爛額，同時給英美法三國駐廣州公使以迎頭痛擊。其中以廣州郊區李文茂、陳開領導的起義規模最大。
