曹操在官渡之戰獲勝後，勢力日盛，企圖乘勝南下消滅他的勁敵劉備和孫權，統一全國。
公元208年七月，曹操聽到據守荊州的劉表病重，擔心荊州被劉備、孫權佔領，就帶頜十五萬兵馬進攻荊州。劉表的幼子劉琮率部投降了曹操，曹操佔據了荊州。這時，劉備的部隊屯在樊城(現在湖北襄陽縣北)，一聽劉琮降了曹操，便率兵馬和南逃的十多萬荊州人民，向江陵(在湖北潛江縣西)撤退。
江陵是荊州的重要據點，劉表的糧食器械都儲存在那裏，曹操聽到劉備要退江陵，就親自帶五千輕騎兵速夜向江陵進軍，劉備只得放棄原來的計劃，轉向東逃，渡過漢水，退駐夏口(現在湖北漢口市西)。曹操原有十五萬兵馬，佔據荊州後，又得到了劉琮的歸降部隊，虛張聲勢，號稱“八十萬大軍”，企圖乘勝沿長江東下，追殲劉備，並消滅江東孫權。這時，江東孫權只有三萬兵馬，長江上游又被曹軍控制，自知難以獨力對付曹操，就派魯肅前去聯合劉備，共同抗拒曹操。
劉備在夏口正束手無策，見魯肅前來，很是高興接受了魯肅的建議，進駐樊口(現在湖北鄂城縣西北)，準備協同抗拒曹軍，並派諸葛亮去江東見孫權，商議共同抵抗曹軍的進攻。曹操兵多將廣，江東將官對和戰意見不一，孫權猶豫不決，諸葛亮會見孫權後，分析了當時的形勢說：“劉備雖然暫時敵不過曹操，但還有兩萬多兵馬。曹操雖然兵多將廣，卻是遠道而來，追擊劉備時，一日夜行了三百多裏，已是疲憊不堪，這正象是將落地的箭，連紙都不能穿透的;又加曹軍大多是北方人，不習水性。現在荊州雖已陷入敵手，但荊州人民決不會去協助曹軍作戰。
新降曹軍的荊州士兵，還在懷疑動搖，決不肯替曹操出死力的。如果孫、劉聯合破曹，一定能擊敗曹軍。”當時江東大將周瑜也堅決主戰，認爲曹軍不善水戰，後方又被馬超韓遂的軍隊牽制，人數雖多，沒有什麼可怕。這才堅定了孫權聯劉抗曹的意志。周瑜，魯肅帶領水軍至樊口，會合劉備兵馬，西進到赤壁(現在長江南岸湖北嘉魚縣北)，與曹軍相遇。這時，曹軍正傅染了當時長江一帶流行的疫病，士氣不振，與孫、劉聯軍一接觸就打了一個敗仗，退守烏林(現在長江北岸湖北嘉魚縣西)地方，與孫、劉聯軍隔江對峙。由於曹軍不習慣水上生活，又多感染了疫病，曹操爲減少船隻在水中的顛簸，就把所有船隻的頭尾用鐵環鏈接在一起。周輸部將黃蓋看了這種情形，便建議周瑜用火攻戰術。事先黃蓋派人送信向曹操詐降，到了約定的日期，黃蓋把所有船隻裝滿灑上火油的乾柴，頂上又灑滿硫磺、硝石等容易引火的東西，直駛向曹軍水營。
曹軍將士以爲黃蓋真的來降，都出營觀看。黃蓋待戰船距曹營一兩裏地方，趁東南風起刮的時候，就順風放起火來。火烈風猛，船行似箭，一時煙霧彌天，一條條火龍直衝入曹軍水寨，曹軍船隻頭尾相連，着火後襬脫不開，直延燒到岸上的營寨。
周瑜、劉備等看到北岸火起，即分兵六路，擊鼓猛進。曹軍大敗，被燒死在船上的和溺死在長江裏的不知其數。曹操帶殘部從華容道(現在湖北監利縣西北)狠狽而逃。赤壁一戰，打破了曹操統一全國的計劃，確立了魏、蜀、吳三國的鼎立局面。曹操的兵馬，超過了孫、劉兵力的好多倍，可算是非常強大。然而強中有弱：遠道而來，疲憊不堪;士兵不習水戰，又得了疫病;荊州降兵戰鬥意志薄弱;後方有後之憂;等等。曹軍的短處，正是孫、劉軍隊的長處，孫、劉雖弱，卻是弱中有強。這樣，曹操和孫、劉的力量對比，就不是絕對的了。孫、劉看到了這一點，抓住曹軍的短處，發揮自己的長處，終於打敗了曹操。
