秦王政十五年(公元前232年)，秦軍又大舉進攻趙國。這是第三次攻趙。其兵力部署是：南路軍推進鄴邑平陽，從南面威脅趙國首都邯鄲，北路軍推進太原，經太行山進攻番吾要地。
面對秦軍的來勢洶洶，趙王遷並不怎麼慌亂，因爲他身邊尚有將軍李牧在，宜安之戰中，就是這位能征善戰名揚於時的大將爲趙國建樹了奇功。但是，趙王遷也有些憂慮。因爲這一年趙國發生了旱災，農田受災面甚大，有的地方莊稼枯死，顆粒難收。此外，國內形勢也不夠穩定，人心惶惶。鑑於這種情況，趙王遷要求李牧儘量實施強有力的反攻，爭取首戰即勝，不要把戰事拖得太久。趙王遷本是個平庸無能的君王。他要李牧速戰速決，是怕戰事拖久了糧草難以接濟，聚糧太急則有可能誘發動亂，影響君位的鞏固。
李牧對趙王的意圖心領神會，他決定先集中兵力打擊北面來犯的秦軍，取勝後再攻南面之敵。激戰在趙國境內一片開闊的地上開始了。李牧臨陣不驚，指揮若定，先給番吾秦軍以沉重的打擊，接着跟蹤追擊，驅逐秦軍退出趙境，爾後，立即回師南進，銳不可當。漳河沿岸的秦軍聞訊，不戰而走，上黨等地的秦軍也紛紛撤退，不敢應戰，秦軍第三次進攻宣告失敗。
