戰國之時，各個學派紛紛涌現，他們憑藉着自己的智慧攪動着整個中原大地，而其中最爲神祕的大概就是鬼谷子了，他不願意涉足廟堂，所以終其一生都隱居深山，只不過他的幾個弟子都十分出色，所以才使得大家對他的興趣越來越濃厚。然而，或許是這門學問着重於教導人們學習權謀、辯論，所以他教出的弟子往往互相爭鬥，往往是兩敗俱傷。孫臏就是如此，雖然他是鬼谷子的高徒，然而，卻被害成了殘廢，這就是拜同門師兄弟所賜。
當時，龐涓也在鬼谷子門下學藝，他雖然很用功，但是由於天賦的原因，他始終比不上孫臏，爲此他常常趕到苦惱，然而，事實如此，在那個殘酷的時代，如果你做不到最好，那麼等待着的就是被人遺棄甚至被人殺掉。所以他爲了得到國君的賞識，只好選擇提前下山，搶在孫臏之前先在魏國做一位將軍，這樣他纔有機會做出一番事業。然而，孫臏對此卻全然不知，他還聽龐涓的話，等着他成功之時來推舉他，然而，他等了好久卻始終沒有等到。
其實，龐涓剛剛下山就得到了魏王的賞識，然而，他懷有私心，怕孫臏一旦下山會奪去他的威名，所以他一直沒有去實踐自己的諾言。總之是世事難料，後來孫臏還是出山，憑藉着獨有的計謀，幫助齊王建立了功業，但是他自己卻雙腿殘廢，成了一個廢人。從他後來的表現來看，他應該只想過一個平淡的生活，所以這對於他而言就是無妄之災了。回到剛剛那裏，就在孫臏還在苦苦等待的時候，墨子來了，他把孫臏舉薦給了魏惠王，龐涓無奈，只好寫信請孫臏來。然而，等待着孫臏的卻是無盡的苦楚。
孫臏因爲太過出色，讓龐涓十分擔心，他就想在孫臏爲魏惠王效力之前先除掉他，他對魏惠王說，孫臏並非魏人，一直是想要回到故國，是不可能爲魏國盡心盡力的，魏王就聽信了龐涓的話，讓他去處理，龐涓就殘忍的屈打他，而且就是這個時候，弄殘了孫臏的雙腿，孫臏就此變成了殘廢。如果不是後來孫臏裝瘋，說不定早就死在了魏國。
當他僥倖活了下來，就憤而跑到了齊國，他決意報復，對魏惠王、魏國和龐涓，當時的齊國國君齊威王是一代英主，知道孫臏的才能，立刻就想任命他爲大將，不過孫臏覺得自己纔能有虧，就主動選擇跟隨田忌，爲他在幕後出主意，隨即齊國和魏國之間進行了多次交戰，每一次都是齊國勝利，而魏國也在一次次失利中變得衰弱了。
最後，孫臏把龐涓一步步引入了他早就設好的圈套，龐涓在絕望中選擇自殺身亡，孫臏也憑藉自己的謀劃一雪前恥。然而，爲齊國建功立業的他，並沒有選擇留在此地，而是選擇了離開，跟他老師一樣選擇歸隱，事實證明他的確深謀遠慮，齊威王之後，齊國新任國君把曾經的功臣一一驅逐，而孫臏因爲早就離開魏國，所以能夠得到善終，可見他的確是個有智之人，能夠及時離開，實屬不易。
