1943年在庫爾斯克德軍被擊敗後，蘇軍對德作戰開始大踏步向前。庫爾斯克德軍前腳剛退出戰場，後腳蘇軍就跟了上來，德軍開始一路潰退，就算是希特勒也不能阻止德軍的潰敗。此時蘇軍在順風局出錯的老毛病開始犯了，第聶伯河會戰雙方即將擺開架勢使盡全力展開較量。
希特勒知道德軍這樣潰退下去遲早要完蛋，於是下了死命令一定要在第聶伯河頂住蘇軍。一旦蘇軍度過第聶伯河，那麼德國在烏克蘭的苦心經營將化爲烏有。德國在烏克蘭掠奪了大量的資源，並且利用這裏的工廠進行生產，並且將青壯年運往德國作爲免費的勞工，這樣一個戰略要地希特勒不會拱手相讓。
德軍在第聶伯河沿岸倉促修築好了一道防線，號稱“東方壁壘”，企圖將蘇軍阻擋於此。德軍在撤退過程中實行了焦土政策，摧毀了一切基礎設施。蘇軍的追擊過程也是舉步維艱，但很快就推進到第聶伯河與德軍展開對峙。蘇軍集結了260萬大軍，而迎戰的德軍只有120萬人。
蘇軍在第聶伯河第一次大膽地使用傘兵進行突襲，180架運輸機分批次將傘兵趁着夜色投放到德軍陣地。由於德軍模仿蘇軍發射信號彈，導致後續部隊將傘兵錯誤投放到德軍的兵營上方。遭到了德軍高射炮和機槍的猛烈掃射，蘇軍傘兵損失慘重，朱可夫不得不停止傘兵的行動。
蘇軍開始對第聶伯河德軍防線開始嘗試性進攻，尋找防線的突破點。在這裏蘇軍遇到了德軍的頑強抵抗，戰局一度陷入僵局。這一時期蘇軍也承受了不小的傷亡，時間也逐漸轉入冬季，優勢逐漸轉向蘇軍這一邊。這一階段蘇軍向德軍陣地傾斜了9570噸的炸彈，發射了5.5萬枚火箭彈。蘇軍向前挺進了至少300公里，面對如此猛烈的火力曼施坦因也無能爲力。
蘇軍緊接着鞏固了勝利的成果，繼續向前推進，他們下一個目標就是烏克蘭的首都基輔。蘇軍集中優勢裝甲部隊4萬人撕開德軍防線。隨後蘇軍一路凱歌經過激烈戰鬥攻克了基輔。德軍不甘心失敗進行了反擊，企圖奪回基輔，以失敗告終。至此第聶伯河攻防戰結束。
長達九個月的會戰中，雙方的兵力對比懸殊，曼施坦因用現有的這點人馬打出這樣的水平也是盡力了。朱可夫的目的是消滅德軍的南方集團軍，但老謀深算的曼施坦因沒有讓蘇軍將他的部隊吃掉，避免瞭如同斯大林格勒第六集團軍被全殲的命運。這也能看得出曼施坦因的指揮藝術還算略高一籌，但仁者見仁智者見智。
蘇德雙方都付出了非常慘重的代價，作爲進攻方的蘇軍傷亡保守估計在120左右，德軍的傷亡估計也在90萬左右。雖然蘇軍付出了很大的傷亡，但是實現了其戰略目的，攻克了基輔。蘇軍在承受巨大損失之後，仍然能夠迅速地得到補充。而德軍將兵無可用，將無戰心。
