正統十四年(1449年)七月，蒙古族瓦剌部首領也先率鐵騎大舉南下，年輕氣盛的明英宗，在王振等人的唆使下貿然出征。八月十五日，明軍被蒙古兵團團包圍在土木堡(今河北懷來縣沙城鎮)，十幾萬明軍被殲，就連英宗也做了俘虜。這場形如兒戲的御駕親征和突如其來的變故，被後來的歷史學家稱爲“土木之變”。
“土木之變”把明王朝推向生死存亡的邊緣。也先大軍挾新勝餘威，欲乘勝追擊，拿下北京城，再現昔日元帝國的輝煌。而明朝一方，英宗親征時已將京畿大軍悉數帶出，導致京城防備空虛。此時人心大亂，許多富家大戶收拾財物、攜帶家眷，紛紛南逃。
英宗被俘的消息傳到皇宮，皇太后和皇后將宮內的金銀珠寶蒐羅一空，整整裝了八輛馬車，派人送到也先大營，希望能換回英宗;朝廷上，文武百官六神無主，束手無策。侍講徐跳出來說，據他觀察天象，只有放棄北京，遷都南京才能保全性命，一些官員也隨聲附和。
臨時聽政的皇太后和英宗弟弟王聽後都不知所措。這時，于謙厲聲喝道：“主張南遷的，該殺!京師是天下根本，遷都只能使人心和士氣渙散，國家也就徹底完了。大家難道忘記南宋的教訓了嗎?”于謙縱論當時形勢，鼓勵大家同仇敵愾，擊退來犯之敵。于謙的建議得到皇太后和一批正義之士的支持，遂被任命爲兵部尚書，組織北京保衛戰。
國難當頭，首要問題是安定人心。朝臣們平時受夠了宦官的窩囊氣，把土木堡慘敗的原因歸結到宦官王振身上，要求將王振誅滅九族。王振的黨羽馬順當朝呵斥官員，激起百官強烈不滿，他們一哄而上，將馬順活活打死。
隨後，百官又在宮內尋找王振的黨徒，追打撕扯，一片混亂。監國王生性軟弱，見此陣勢，驚惶失措。于謙一面阻止官員羣毆，一面攔住王。
