太平軍西征部隊拿下漢陽後，分兵進攻湖南，稱徵湘軍。同時武昌也快順利的拿下，這時的太平天國控制了江西，安徽，湖南，湖北的大部分地區，聲威大震，翼王石達開也抵達武昌總攬全局。但是這個時候，湘軍這個可怕的對手也慢慢理順了各種因素開始進入角色。
很快，湘軍將領塔齊布，彭玉麟，攻克湘潭，太平軍林紹璋部全軍覆沒，太平軍徵湘計劃嚴重受挫。這個可不是什麼偶然因素救了曾國藩，曾國藩之能，在於識人，就是湘軍訓練這麼短短的時間裏，他就準確的看出了這三個人的軍事能力和忠於自己的立場，由於塔齊布是滿人，符合清廷嚴密防範漢人掌控兵權的心理，這裏面就更能出曾國藩的算計和心機之深遠。塔齊布很快被任命爲湖南提督，楊嶽斌升爲守備，彭玉麟爲知縣，所有這些使得曾國藩站穩了腳跟，從此不再受到整個湖南官場的抵制，它可以放開手大幹了。要知道他本來只是各團練大臣在湖南什麼都不是，先在他開始掌控一切。
1854年六月，湘軍開始反攻嶽州，湘軍佔領了嶽州門戶大橋之後，彭玉麟水師進佔南津，彭先在君山和雷公湖設伏，然後派一些小船前往太平軍水寨挑戰。太平軍衝出後中伏前鋒盡沒。七月，湘軍水陸齊進太平軍畏於聲勢棄城而走，這戰說明湘軍這些將領深諳兵法，部隊也訓練有素，太平軍其實這時就已經不是對手。
但是這時太平軍兵力有湘軍十倍，很快就開始展開反撲，湘軍也得勢不讓，雙方展開水師大戰，彭玉麟和楊嶽斌各架一隊小舢板衝進太平軍水寨四處放火，太平軍陣腳大亂損失慘重。這時清廷總兵陳輝龍也帶着水軍趕來，聽說湘軍得勝，便非常輕視太平軍，他建議立刻進攻嶽州城外的要害城陵磯。
楊嶽斌說，先在是順風，若是戰事不利整個船隊將無法撤退，建議暫緩，陳輝龍不聽持意進攻，結果中了太平軍的埋伏，果然順風之勢，進易退難，搞得湘軍一些水師前往救援也一併被消滅在埋伏圈裏，這一仗清軍全部戰死，彭玉麟隻身逃回，而楊嶽斌並沒有參與救援，湘軍水師就這樣很狡猾的保存了下來，雖然沒有具體數字，但是從後面湘軍攻勢不減可以看出，湘軍水師只是拿出了一小部分救援，主力未損。
第二天，太平軍乘勝分三路開始發起反擊。但是湘軍陸師塔齊布死戰不退太平軍中路受挫，主帥曾天養陣亡曾天養是太平軍水師將領很能打的，這個損失很嚴重，導致太平軍全線崩潰。太平軍退到擂鼓臺再戰仍敗，只能退守高橋。
八月，湘軍開始進攻高橋，時值大雨，太平軍炮火無法燃放，湘軍乘勢連破太平軍營壘十三座，一直把太平軍逼退了兩百里。連克羊樓峒，崇陽，咸寧，兵鋒直指京口。這時，湖廣總督官文也派兵進駐螺山和湘軍合兵一處，準備進攻武昌。
進攻武昌有兩條路線，一爲洪山一爲花園。花園在長江東岸，面臨長江，背靠青林湖，城中長堤橫跨深溝高壘，裏面佈滿大炮，封鎖長江航道，這裏同時扼守水陸兩路。湘軍將領羅澤南率軍祕密靠近突然襲擊江邊太平軍的船隊，太平軍船隊受襲倉促撤退，花園內的太平軍軍心動搖陷入混亂，湘軍趁機攻入。第二天湘軍大舉進攻武昌城，水師官兵都站在戰船甲板上面對炮火絲毫不避，這時太平軍的水師又被湘軍火攻燒燬，打到第七天，太平軍支持不住棄城而去。
從湘軍第一階段的反攻來看，就已經和後來的兇悍不相上下了，湘軍絕不是突然間那麼厲害的，而是歷來如此。太平軍最能打的廣西老兵都葬送到北伐戰場上了，這邊的部隊人數看起來好像不少，新兵太多，石達開則心機不少勇悍不足。而湘軍一干將領則都是很有軍事天賦的人，觀看他們用兵，即懂得使用戰場上的兵勢，又能很好的使用戰場計謀，絕非一半流傳的打呆仗。裏面諸如火攻，潛進，借天時雨季廢敵火炮，誘敵處理堅固陣地等等，雖然都是些初經戰陣的人，但是都好像是老手一般，任何行當裏都有天賦極高的人，你是生手，他拿起來就差不多會了稍微幾下就是老手了，很多軍事天才都是如此。這幾個湘軍將領就差不多這樣，太平軍那裏也有這樣的人，都在天京城裏享福呢，還有被派到北伐戰場送死去了。
用兵打仗這點曾國藩自己不行但是他看準的人都行，而這些人就藉着曾國藩的守成就自己的功名。
