這是中國抗戰史上最恥辱的一次戰役，國軍參戰的十五萬軍人竟有四萬二千人戰死於日軍的槍炮之下.
這場戰役就是中條山戰役，日方稱之爲“中原會戰”。
前後歷時一個多月，中國軍隊由於事前準備不足、又缺乏統一指揮，除少數突圍外，大部潰散，被俘虜3.5萬人，遺棄屍體4.2萬具 。
包括第三軍軍長唐淮源上將、第十二師少將師長寸性奇等滇軍名將在內的多名國軍將領壯烈殉國。
是什麼原因導致了這場最恥辱的戰役？
法西斯夥伴的勝利滋生了日本的野心
正當日本泥足深陷中國戰場，亡華無期，進退維谷之際，其法西斯夥伴德國於1939年9月1日，突襲侵佔波蘭。接着，德意法西斯互爲呼應，又取得了對英法作戰的勝利。在法西斯“夥伴”暫時勝利的刺激和鼓舞下，1940年底，日本政府調整了中國作戰指導方針，作出“必須迅速解決中國事變”的決定，要求“在1941年秋季以前，改變預定計劃，不放鬆對華壓迫，準備在夏秋之際，進行最後的積極作戰，力圖解決中國事變”。
而在百團大戰之後，遭到重創的日軍更加認定深入其後方的八路軍是華北治安肅正的最大癌症，必須集中全力予以剿滅，但是中條山地區近二十萬國民黨軍隊的存在，牽制着日軍三個師團，如果首先將其消滅，日軍即可自由行動，那時候就可以全力對付共產黨的八路軍，因而決定發動中條山戰役。
中條山位於山西省南部，緊靠晉、豫、陝三省邊界地區和黃河大轉彎處北岸，東西約一百七十公里，南北約五十公里。
抗日戰爭全面爆發後，隨着山西各主要關隘的相繼失守，中條山的戰略地位愈加重要。對中方來說，佔之，即可以此爲根據地，瞰制豫北、晉南，屏蔽洛陽、潼關。進能擾亂敵後，牽制日軍兵力；退可憑險據守，積極防禦，配合整個抗日戰場。
就日方而言，得之，即佔據了南進北侵的重要“橋頭堡”，既可渡河南下，問津隴海，侵奪中原；又可北上與其在山西的主要佔領地相連接，解除心腹之患，改善華北佔領區的治安狀況。所以，中條山地區被視爲抗日戰爭時期“關係國家安危之要地”。
大軍已絕食三日，四周皆有強敵
中方守軍十六師，約十五萬人。日軍六個師團，近四個混成旅，三個飛機飛行團，總兵力約十萬人。
中國守軍有利條件還是很多。
中條山附近一直是雙方自內戰爆發之後的前沿地區，在戰役爆發前的三年之中，互相對峙。但是國軍一直沒有修築較好的防禦工事，到戰役爆發時，才倉促應戰。1941年5月7日，中條山外圍的日軍在航空兵的支持下，由東、北、西三個方向開始全面進攻。
從整個戰役來看，“中國守軍處處被動挨打，毫無積極主動精神可言，有利條件蕩然無存，甚至沒有還手之力”。
道路崎嶇，交通困難，兵力機動和補給運輸均感不便，各部隊均無糧食儲備，正式開戰僅四天，第十四集團軍總司令劉茂恩就致電蔣介石，說“大軍已絕食三日，四周皆有強敵，官兵空腹血戰，狀至可憫，若不急籌辦法，恐有潰散之虞。”
武器裝備落後，炮兵極度缺乏，日軍擁有七十五毫米以上口徑火炮五百門，而中國守軍平均每師只有一門，根本無力封鎖山口道路，更別談打破日軍封鎖。
日軍空軍威脅極大，交通線、通訊聯絡經常被切斷，作戰第一天，師以上司令部多數被襲擊。日軍進攻中大量使用毒氣彈，使中國守軍無法堅守，難以長時間與敵周旋。另外，守軍各部隊待遇不一致，嚴重影響了部隊團結合作。
還有一條兵家大忌，晉南中條山因爲屢挫進犯之敵，每謂中條山有金湯之固，有恃無恐，思想鬆散，警戒疏忽。鑑於上述雙方兵力士氣、武器裝備等種種因素，這場戰役的結果可想而知。在日軍叫囂“達到了消滅敵軍主力的目的，收到事變以來罕見的戰果”的同時，蔣介石卻在哀嘆說，中條山戰役是“抗戰史上最大之恥辱”。
涌現出一批殺身成仁、以身殉國的國軍著名將領
然而，這場戰役無疑又是最爲慘烈的一場戰役。國軍參戰的十五萬軍人竟有四萬二千人戰死於日軍的槍炮之下，而其中死傷的將校軍官也不下好幾百人，涌現出像王竣、唐淮源、寸性奇等一批殺身成仁、以身殉國的國軍著名將領。
1941年5月9日，國軍第八十軍新編第二十七師師長王竣，在晉南中條山與日軍作戰時犧牲。王竣，1902年生，陝西蒲城人，1924年冬考入黃埔軍校。1929年，在十七路軍任營長。1932年，參加“圍剿”劉志丹的紅軍陝甘游擊隊。1935年升爲旅長。1937年11月，太原淪陷後，率部擔任黃河防務，同日軍作戰。1939年，所部改編爲第一戰區陸軍第八十軍新編第二十七師，先任副師長，後升任師長。1940年春，王竣奉命率部進駐晉南中條山地區。
5月13日，第三軍軍長唐淮源在中條山戰役中率部與日軍浴血廝殺，戰至彈盡援絕，自殺殉國，時年五十七歲。唐淮源，雲南省江川縣人。雲南講武堂畢業。1911年加入同盟會，參加辛亥革命。後歷任排長、連長、營長。1930年，任陸軍第十二師副師長兼第三十五旅旅長。後率部多次同紅軍作戰。1932年，升任第十二師師長。1936年，任陸軍第三軍副軍長兼師長。盧溝橋事變後，參加高碑店、易水、淶源、保定等地作戰，並在娘子關戰役中與日軍鏖戰，戰功卓著。1939年，晉升爲第三軍軍長。
5月13日，第三軍第十二師師長寸性奇在中條山戰役中率部與日軍激戰，身中八彈，英勇犧牲，寸性奇，雲南騰衝縣人。1909年考入雲南講武堂。1910年加入同盟會。1915年底參加護國戰爭，與北洋軍作戰。1917年參加護法戰爭。1926年，參加北伐戰爭。1927年，升任陸軍第三十四旅副旅長。後曾任陸軍第三軍參謀長，湘贛閩三拾剿匪”總指揮部參謀處長等職，參加“圍剿”紅軍的戰爭。抗日戰爭爆發後，任第十二師第三十四旅旅長。不久，升任第三軍第十二師師長，奉命調守晉南中條山，堅持四年之久。
樑希賢，陸軍第二十二師少將副師長，陝西同官人。1941年5月7日樑希賢率部在夏縣泗交至望原一線節節抵抗，出生入死十餘次。9日，退到臺寨村繼續抗擊日軍。最後，樑希賢見全師傷亡殆盡，遂投黃河殉國。
陸軍第二十四師少將參謀長陳文杞，福建莆田人。7日，日軍向守軍陣地施放毒氣。9日下午，該師餘部轉移至臺寨村附近，繼續與日軍展開激戰。在最危急的時刻，陳文杞振臂大呼：“有我無敵，有敵無我”，率領餘部與日軍廝殺，不幸壯烈殉國。
