宣統三年四月初五日(即1911年5月8日)，清廷頒佈《內閣官制》，並公佈了第一屆的內閣名單，這屆內閣由十三人組成，慶親王奕劻擔任內閣總理大臣，那桐、徐世昌爲內閣協理大臣。十三人名單中只有四名漢人，其餘有七名皇族和二名滿洲貴族，因此招致了立憲派的不滿，稱之位“皇族內閣”。
“皇族內閣”的成立，既有主觀原因又有客觀原因。主觀原因要追溯到日俄戰爭時期。日本贏得了最終的勝利，這讓清廷上下都十分震驚， 1905年五大臣出洋考察，認爲日本之所以能戰勝俄國是因爲建立起了君主立憲政體。於是在1906年6月底7月初，端方、戴鴻慈等人聯合上《請定國是以安大計折》，裏面提及中國遭受外國欺侮的主要原因在於“內政不進步”，由此建議清廷要儘快確立君主立憲體制，實行責任內閣制。此折一出，在朝廷中引起了不小的波瀾，於是形成了對立的兩派，一派就是端方等人主張君主立憲;另一派是以鐵良爲首反對設立責任內閣，反對廢除軍機處。雙方相持不下，清廷沒有認可設立責任內閣這一方案，但要求實行君主立憲的呼聲日益高漲。
客觀原因則是日本對中國的威脅日益加深， 1906年日本就在東北成立了“南滿洲鐵道株式會社”和關東州都督府，清廷急需尋找挽救時局危機的方法。到了1910年9月，各省代表在資政院會議上提出要頒佈憲法，組織內閣，認爲現有的軍機處責任不明，要求設立新的責任內閣，同時開始國會請願活動，要求開國會。這時時局日益危急，即便在清廷內部，也出現了越來越多要求設立責任內閣的聲音，最有代表性的是1910年9月30日，廣西巡撫張鳴岐上奏朝廷，認爲籌備憲政應從本源入手，而本源就是實行責任內、開國會。可以說地方督撫的“發聲”很大程度上影響了朝廷的決策。1910年11月4日，清廷宣佈宣統五年(即1913年)召開國會，並要將九年預備立憲期限縮短爲五年，並在第二年的5月8日正式成立責任內閣。
只是如前所述，這屆內閣名單的公佈，引起了立憲派的紛紛不滿，後者通過各種方式向清廷請願，希望重回憲政軌道，結果屢次遭到了朝廷的置之不理。地方的漢族大員也有很大的意見，因爲所謂“皇族內閣”的成立即將剝奪他們直接向皇帝上奏的權利，而且各省交由內閣統轄，也是他們不能接受的。立憲黨人和平請願失敗的情況下，部分倒向了革命陣營，最終武昌城頭槍炮聲響，清末新政也隨之流產。
