1937年7月7日，中國全民族抗戰爆發後，是抗日戰爭最艱難困苦的時期，也是中國軍隊處於戰略防禦階段。臺兒莊會戰、淞滬會戰、太原會戰等戰役都是爲了抵禦日軍猖狂進攻。武漢會戰後，日軍雖然佔據了中國廣大的領土，但已經逐漸成了強弩之末。在長江中下游，日軍佔領區構成了“一字長蛇陣”，雖然有大量兵力駐守，但是缺乏戰略縱深。而北方日軍儘管佔領了差不多整個華北和東北，然而已經沒有多餘的兵力發動強有力的進攻了。到了1941年下半年，抗日戰爭已經到了戰略相持的最後階段。
1942年，太平洋戰爭爆發後，日軍將大量精銳兵力抽調往太平洋戰場和東南亞戰場，以關東軍爲例，1938年兵力達到80多萬，對外宣稱百萬關東軍。到了1945年蘇軍進攻東北時，只有60多萬了，相當一部分還是1944年組建的垃圾師團。所以，從這個階段起戰爭天平開始向中國傾斜，隨着敵後戰爭的廣泛開展，中國遠征軍二度入緬作戰，中國軍隊開始從戰略相持逐漸轉入戰略反攻階段。
正當中國抗日戰場從戰略相持逐漸走向戰略反攻之時，擴張成性的日本軍國主義更是在磨刀霍霍，圖謀建立起早已夢寐以求的“大東亞共榮圈”。於是，在1941年7月，確定了“南進戰略”。10月，極端好戰的右翼分子東條英機出任日本首相，加快了準備太平洋戰爭的步伐。
1941年12月7日，從日本機動部隊航空母艦上起飛的轟炸機攻擊了珍珠港中的美國太平洋艦隊，美國人被打了個措手不及。雖然美國航空母艦因偶然的緣故不在現場，但是，美國的5艘主力艦被擊沉，3艘嚴重受損，250架海陸軍飛機被炸燬。日本僅損失了29架飛機。這一事件使美國威望掃地，珍珠港的慘敗促使美國舉國一致地投身於第二次世界大戰之中。太平洋戰爭從此拉開了帷幕。
當珍珠港硝煙四起的時候，日本南進部隊還攻擊了威克島和香港，空襲了菲律賓，並在泰國和馬來半島的北部登陸。12月9日，曼谷失陷。當日軍在馬來半島上猛攻英軍據點時，其他部隊則佔領了吉爾伯特島和關島。12月10日，英國皇家海軍的“威爾士王子”號戰列艦與“卻敵”號戰列巡洋艦在馬來半島東面的海面上被日本飛機擊沉。
對菲律賓的地面入侵也開始了。6天后，日軍在文萊登陸。美英盟軍部隊由於戰線過長，再加上倉促應戰，很快就陷於絕境。
在馬來半島上，英軍在沒有空中和海上支援的情況下撤往新加坡，那裏的守軍於1942年2月15日向日軍山下奉文部隊投降。在菲律賓，麥克阿瑟在巴丹半島上堅守到4月9日，在科雷吉多爾的要塞裏堅持到5月6日，然後逃往澳大利亞。日軍在西里伯斯島、蘇門達臘島、帝汶島與巴厘島以及爪哇島登陸，荷屬東印度羣島相繼陷落。
在緬甸戰場上，1月15日，日軍大舉入侵緬甸，英軍一敗再敗，在5月退入印度境內。2月27日，一支英荷艦隊在爪哇海戰中被消滅。日軍順利地在新不列顛島和新幾內亞島登陸。到1942年5月，一個北起千島羣島，南到拉包爾的日本龐大侵略圈出現在太平洋上。
此時，也就是從1942年7月起，中國遠征軍第二次入緬作戰，發動了對日軍的強大攻勢。遠征軍強渡怒江，攻克臘猛，血戰松山，先後解放了騰衝、龍陵、芒市和畹町等地，並不斷向南推進。由於中國遠征軍的大反攻，一舉扭轉了英軍在緬甸戰場的頹勢。1944年3月30日，攻克喬梅，與英軍勝利會師。第二次入緬作戰，中國遠征軍傷亡1.8萬餘人，殲滅日軍4.8萬餘人，解放了緬甸13萬平方公里土地。中國遠征軍完成了中國戰略大反攻的全面勝利。
