商鞅變法之後，秦國進行了許多的變革，一下子成爲七國之中軍事實力最強的國家，尤其是在實行軍工授爵之後，秦兵一到戰場上就跟打了雞血似的，殺敵不但意味着勝利，而且與每個士兵的個人利益息息相關，殺敵多的，立功大的不但能得到豐厚獎賞，甚至可以擺脫賤籍封爲大將侯爵，一道戰場上，這羣秦兵就像餓狼一般殺敵殺到眼紅，令各國軍隊聞風喪膽。
張儀劇照
在取得了對東方諸國的戰略優勢後，秦國將勢力向南發展，吞併了富饒的巴蜀地區。佔領巴蜀使秦國的統治腹地向西延伸了不少，大大增強了秦國的實力。更爲重要的是，它爲秦國攻楚提供了便利，對秦國有極爲重要的戰略意義。巴蜀地區位於楚國西面，歷來是楚國的西部屏障，秦國佔領巴蜀就爲自已從側翼迂迴攻楚創造了有利條件。
楚國幅員遼闊，自西周中期以來，一直雄踞南方，是秦國向東南方向擴張的一大障礙。戰國初期，楚悼王任用吳起爲令尹，實行變法，使楚國的國勢更加強盛，成爲僅次於秦、齊兩國的諸侯強國。在齊、秦兩國東西對峙的格局形成後，楚國的作用更加舉足輕重。楚國是秦國東進吞併三晉之地繼而與齊國爭霸中原的最大威脅。岸門之戰後，韓、魏兩國屈從了秦國。爲了與秦對抗，齊與楚結爲盟國，並對秦韓魏聯盟展開了全面進攻。這使秦國擔心自己實力被削弱，於是着力於破壞齊楚聯盟。
公元前381年，楚悼王去世了，吳起的新法失去了最強有力的支持者，不得不廢除，楚國國勢也日漸衰落。到楚懷王在位的時候，秦國派了一位名叫張儀的楚國人到處鼓吹“連橫之說”，規勸楚王跟齊國斷絕關係往來，依附於秦國，並且口頭承諾說：“如果楚王答應了，秦國願意割讓600裏的土地給楚國作爲回報，以示友好。”
秦昭襄王嬴駟
楚懷王被眼前的口頭利益矇蔽了雙眼，竟然相信了張儀的鬼話，答應和齊國斷交，他不但給了張儀豐厚的饋贈，而且還把楚國的相印授給了他，並馬上對外宣佈跟齊國定的盟約一律作廢不算數，從此和齊國不再有任何往來。之後，楚懷王派人跟隨張儀一起去了秦國，討要之前秦國承諾給他的600裏土地。沒想到跟隨張儀到了秦國之後，張儀死不承認這件事，說雙方商定的土地是6裏，而不是600裏。
楚懷王羋槐
這時，楚懷王的人明知對方耍賴，卻已無可奈何，只得歸報楚懷王。楚懷王正迷醉於擴大疆土600裏的美夢中，聽說派去的人啥也沒撈到空着手回來了，原來自己被張儀給戲耍了，氣的不得了，恨不能立刻踏平秦國，將張儀碎屍萬段。楚懷王在盛怒之下，已失去理智，根本聽不進身邊人的勸阻，命大將屈句率領楚國的10萬精銳部隊，向秦國發起聲勢浩大的進攻。
楚懷王羋槐和鄭袖
前312年，楚、秦兩國交戰于丹陽。兩國剛一交戰，齊國便趁機從側翼向楚國發動猛攻。面對秦國和齊國的雙面夾擊，楚國腹背受敵，支撐不住。這場戰爭楚國付出了死傷八萬多人的慘痛代價，甚至連大將屈句都被敵國抓住了，秦國趁火打劫奪取了丹陽、漢中等地。後來，楚懷王對這次的失敗心有不甘，不惜舉傾國之師，與秦軍復戰於藍田，結果又被打敗。韓、魏兩國也趁機南襲楚國。楚國連遭重創，已無力再戰，只好以割讓兩個城邑爲妥協條件，忍氣吞聲地與秦國講和了。
