生平
棄儒學兵吳起出生在一個“家累萬金”的富有家庭。爲了在政治上求得發展，曾到處奔走尋找門路，花了不少錢，弄得傾家蕩產，也沒得到一官半職，遭到鄉人的譏笑、誹謗。吳起爲此氣憤不過，殺了誹謗他的三十多個人。在臨逃走時，他對母親發誓說：“不當卿相，決不回衛。”吳起先去孔門弟子曾參之子曾申門下學習儒術。
母親去世後，吳起沒有按照儒家忠孝的信條回家奔喪守孝。曾申認爲他不孝，不配作儒家的門徒，跟吳起斷絕了師生關係。此後，吳起棄儒學兵。
侍奉魯君
公元前412年，齊宣公發兵攻打魯國 。魯穆公想任用吳起，但吳起妻子是齊國人，穆公疑。吳起渴望功成名就，於是殺掉妻子表示不偏向齊國。魯穆公任命吳起爲將，率軍大敗齊軍。後來魯穆公對吳起產生了懷疑，免去了吳起的官職。而吳起的主公季孫氏也因懈怠賓客被殺，經人勸說，吳起離開魯國投奔魏國。
大破秦軍
前409年， 魏文侯任命吳起爲主將，攻克秦國河西地區的臨晉、元裏並築城。 次年，吳起再次率軍攻打秦國，一直打到鄭縣。 而秦國只能退守至洛水，沿河修建防禦工事加以防守。 在與秦軍作戰期間，吳起從不自視比普通士卒高人一等，夜晚就睡在不加平整的田埂上，用樹葉遮蓋身體來躲避霜露的侵襲。 這樣加上前412年被公子擊佔領的繁龐(今陝西省韓城市東南)， 魏國全部佔有原本屬於秦國的河西地區，並在此設立西河郡。經翟璜推薦，由吳起擔任首任郡守。
吳起擔任西河郡守期間，向子夏學習儒家思想， 並改革魏國兵制，創立武卒制。 吳起擔任西河郡守期間，爲抵禦秦國的進攻，修築了吳城(今山西省孝義市西南)。
前389年，秦惠公出兵五十萬攻打魏國的陰晉。 吳起親自率領其中沒有立過軍功的五萬人，外加戰車五百輛、騎兵三千大敗秦軍。
前387年，魏武侯以吳起爲將，率軍討伐齊國至靈丘(山東省滕縣東)。
吳起變法吳起投奔楚國後，楚悼王任命吳起爲宛城太守，一年後升任令尹。 擔任令尹後的吳起在楚國國內進行了大刀闊斧的改革，具體措施有：
制定法律並將其公佈於衆，使官民都明白知曉。
凡封君的貴族，已傳三代的取消爵祿;停止對疏遠貴族的按例供給，將國內貴族充實到地廣人稀的偏遠之處。
淘汰並裁減無關緊要的官員，削減官吏俸祿，將節約的財富用於強兵。
糾正楚國官場損公肥私、讒害忠良的不良風氣，使楚國羣臣不顧個人榮辱一心爲國家效力。
統一楚國風俗，禁止私人請託。
改“兩版垣”爲四版築城法，建設楚國國都郢(今湖北省江陵市西北)。
經過吳起變法後的楚國國力強大，向南攻打百越，將楚國疆域擴展到洞庭湖、蒼梧郡一帶。 公元前381年，楚國出兵援助趙國，與魏軍大戰於州西(今河南省武陟縣西南以西)。楚軍穿越樑門(位於大梁西北的關塞)，駐軍林中(位於樑門以北)，飲馬於黃河，切斷魏國河內郡與首都安邑(今山西省夏縣西北)的聯繫。趙國藉助楚國的攻勢，火攻棘蒲(今河北省魏縣南)，攻克黃城(今山東省冠縣南)，楚、趙兩國大敗魏軍。 諸侯都畏懼楚國的強大，但吳起的變法招致了楚國貴族的怨恨，也爲自己埋下了殺身之禍。
慘遭殺害
前381年，楚悼王去世，楚國貴族趁機發動兵變攻打吳起。貴族們用箭射傷吳起，吳起拔出箭逃到楚悼王停屍的地方，將箭插在楚悼王的屍體上，大喊：“羣臣叛亂，謀害我王。”貴族們在射殺吳起的同時也射中了楚悼王的屍體。楚國的法律規定傷害國王的屍體屬於重罪，將被誅滅三族。楚肅王繼位後，命令尹把射殺吳起同時射中楚悼王屍體的人全部處死，受牽連被滅族的有七十多家。 吳起的屍身也被處以車裂肢解之刑。 吳起死後，他在楚國的變法宣告失敗。
