公元207年冬到公元208年春，劉備得水鏡先生司馬徽和謀士徐庶的推薦，他帶着關羽和張飛先後三次到隆中拜訪諸葛亮。雖然諸葛亮足足比劉備小了二十歲，而且在此之前，諸葛亮也從未入仕爲官，僅在當地頗有名氣，但劉備還是想試一試。畢竟此時的劉備已經年過四十了，但他暫居在劉表手下多年，卻依舊沒有什麼發展，而且此時劉備手中沒有太多能征善戰的將士，也沒有立錐之地供他棲身，更因爲常年不征戰而導致髀肉復生，因此在劉備聽聞諸葛亮是不世出的人才後，他決定再試試。在見到諸葛亮後，劉備當即將自己的志向告訴了諸葛亮，並希望諸葛亮能教他應該如何去做。
諸葛亮也不含糊，他先是分析了曹操能夠獲勝的因素，併爲劉備定下了將來發展的基調。諸葛亮稱曹操在戰勝袁紹後，擁兵百萬，雄踞北方，挾持皇帝來號令諸侯，劉備確實不能與曹操爭強，此時應該東聯孫吳，北拒曹操，要如此做，就得先佔據荊州，然後奪得益州。之所以要奪得益州，主要是因爲益州乃是天府之國，這裏“沃野千里”，自然條件優越，漢高祖劉邦就憑藉它建立了帝業，而如今劉璋昏庸無能，張魯在背面佔據漢中，這裏的百姓殷實富裕，物產豐富，劉璋卻不知道愛惜。可見在諸葛亮心中，益州地勢險要，又有廣闊肥沃的土地，自然條件優越，而且這裏物產豐富，百姓富有，自然是非常適合發展的地方。
然而在公元228年，諸葛亮決定出兵北伐時，他卻並不這樣認爲了。諸葛亮在《出師表》中稱劉備創業還沒完成一半就中途去世了，如今天下分爲三國，益州疲弊，這是危急存亡之秋。而從《隆中對》到諸葛亮北伐，期間不過短短二十年，到底是這二十年中，益州出現了重大的變故，導致益州從天府之國變成了一個人力疲憊、民生凋敝和困苦窮乏的地方，還是說諸葛亮在談《隆中對》時，對益州這裏根本就沒有太過真實的瞭解?
事實上，在《隆中對》時，益州雖然稱不上是“沃野千里”的天府之國，但相比於中原來說還算是富足的，畢竟益州富庶是當世公認的事情。尤其是在董卓之亂之後，當時中原大地因爲戰火的荼毒而殘破不堪，而益州因爲遠離中原，沒有受到中原戰火的影響，尚且保存着欣欣向榮的朝氣，因此遠離戰火的益州讓人心神嚮往。但由於富庶並非沒有條件的，因爲人口的數量會嚴重影響到糧食是否充足。如果益州的人口剛好夠城中的人食用甚至有富足，那益州自然富庶，但人一多，糧食不夠吃，則就是另一個場景了。
由於中原割據混戰，益州的安逸讓很多中原人士前來避難，劉焉與劉璋兩人入蜀成爲益州牧，其實也是這樣的原因。如此一來，其他士人自然也涌入益州避難，比如汝南名士許靖爲了進入益州，不惜遠繞吳、會，越海而至交州，又輾轉而到達益州。而劉備入蜀後，更是引來了很多非益州人士入川，在這樣的情況下，人口增多造成了糧食大量的消耗，使得益州因爲人口過飽和而出現糧草不足的情況。因此在《隆中對》時所謂的益州富庶，主要建立在諸葛亮的主觀臆斷中，而等他到了益州後，見到的則是另外一幅場景。
在諸葛亮出山到北伐的這二十年中，益州從一個相對安寧的地方，逐漸演變成一個“男子當戰，女子當運”的地方，因此，此時的諸葛亮稱益州疲弊也是沒有問題的。
