16世紀末至17世紀初，荷蘭在尼德蘭爆發革命(八十年戰爭)後，崛起於歐洲，並反抗西班牙爭取獨立，成爲海上的新霸主。1590年代，荷蘭開始在巴西及印度洋進行香料貿易，直接與葡萄牙競爭。1602年，荷蘭東印度公司成立，成爲史上第一個跨國公司及17世紀最大的商業企業。後來荷蘭人沿着葡萄牙人的航線向東擴張，來到中國。另外，由於1580年西班牙把葡萄牙吞併，攻擊葡萄牙的海外殖民據點，可迫使西班牙分散壓制荷蘭獨立的財力和軍力。
明朝海禁明代基本上禁止海外貿易，但葡萄牙人於1553年獲得皇帝允許在澳門居住，並獲准與中國及日本進行壟斷貿易，獲得豐厚利潤。1601年(明萬曆二十九年)，荷蘭多次嚮明朝政府提出借地通商的要求，均被拒絕，於是計劃攻佔澳門，奪取貿易航線的據點。
澳門防衛真空由於葡人來澳的目的主要爲通商，初期來到澳門的葡人主要爲商人，葡萄牙皇室並沒有委派專門軍隊防衛澳門。而由果阿的葡印總督委派的中日貿易船隊司令(Capitão-mor das Viagens da China e do Japão)除了保護往來葡萄牙里斯本及日本長崎的航線外，每年亦會泊經澳門一次，負責澳門的軍事及防衛，而當他離澳後，則由在澳的葡人在1560年組織的澳門議事會雛型中的地方長官(Capitão da Terra)負責軍務。但由於真正擁有兵權的是中日貿易船隊司令，一年來澳一次並不足以保護澳門。另一方面，在明朝政府的反對下，葡人難以建造完整的炮臺及城牆等防禦設施，城市防衛長期處於真空。荷蘭人發現澳門這麼重要的據點居然幾乎不設防，遂決定以武力攻取澳門。
荷蘭人於1601年至1627年間，先後5次入侵澳門，其中以1622年發生的一場最爲重要。
第一次入侵發生在1601年9月27日，荷蘭戰船“阿姆斯特丹”號和“戈烏達”號以及一隻雙桅小船出現在澳門水域，但被葡萄牙人擊退，數名荷蘭人被俘後被處死。
第二次入侵發生在1604年，荷蘭艦隊司令韋麻郎(Wybrandt van Waerwijck)率領一支艦隊，6月從馬來半島出發，7月中旬到達廣東沿岸，準備侵略澳門，但遇上臺風，把艦隊吹至澎湖列島一帶，後來被明朝福建海軍將領沈有容擊退。
第三次入侵在1607年，荷蘭派出馬特里也夫艦長到澳門偵察，被葡萄牙6艘軍船趕走。
1609年西班牙與荷蘭簽訂了1609年安特衛普協議，同意了長達12年的休戰協定，直至1621年屆滿，荷蘭因而暫緩對澳門發動攻擊。
第四次入侵發生在條約屆滿後的1622年(明天啓二年)，4月10日在爪哇巴達維亞荷蘭總督科恩(Jan Pieterszoon Coen)命令提督賴啫臣(Cornelis Reyerszoon)率領一支共十二艘(包括2艘英國軍艦在內)的艦隊，船上土兵約1000人，準備佔領澳門。6月22日，艦隊到達澳門，發動大規模進攻，在當時仍爲海灘的劏狗環(今水塘)一帶登陸，向澳門城區推進。當時葡萄牙人守兵只有約50人，連同城裏加入協助防衛的居民亦只有約150人，雙方激戰3天。至6月24日，一名耶穌會神父在當時仍是簡陋營房的大炮臺上發炮，炮彈擊中荷軍軍火桶，荷軍大亂，澳門守兵乘機反攻，把荷軍擊敗。荷軍約有130名士兵陣亡，126名受傷，40人被俘。這次是澳門歷史中規模最大的一次戰鬥。
荷蘭人最後一次進犯澳門於1627年，但也以失敗告終，從此荷蘭人轉而入侵臺灣。
