唐政權建立時，隋末的內亂也隨着煬帝之死而達到高潮。宇文化及立楊浩爲皇帝，率隋軍主力十餘萬人北上，要回到長安奪取政權;同時，洛陽的隋朝殘部立楊侗爲帝。楊侗政權設法拉攏李密，封了他一連串的高官，讓他去擋住宇文化及。一向託大的李密果然中計，率瓦崗軍同宇文化及展開激戰。
瓦崗軍艱難取勝，將宇文化及趕到河北，但自己的實力也大爲削弱。洛陽的王世充趁機率精兵發動進攻。李密倉促應戰，被打得潰不成軍，瓦崗軍土崩瓦解。李密率殘部西逃，投奔昔日的盟友、新近稱帝的李淵。
關東連番混戰之時，關中地區雖然仗崤山黃河的天然屏障而未被波及，但更嚴重的威脅卻正在從西方逼近。李淵剛剛稱帝，當年六月，薛舉便親自領軍，開始了策劃已久的大舉東進。李淵命秦王李世民爲元帥，統領八總管約40000人的兵力前往迎戰。唐朝開國後的第一場大戰拉開了序幕。
