公元1351年(元順帝至正十一年)5月，在穎州，劉福通首先舉起義旗，江淮之間紛紛響應，因爲義軍頭裹紅巾，所以稱爲“紅巾軍”。
爲消滅紅巾軍，元順帝下詔請求高麗國出兵協助鎮壓，但高麗國出師不利，數員大將先後被殺，不過他們並沒有班師回朝，而是在江淮等地大肆燒殺搶掠，這也激起了紅巾軍將士對高麗人的仇恨。
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1357年6月，紅巾軍頭領劉福通指揮三路大軍北伐，兵鋒直指大都。三路紅巾軍轉戰千里，聲勢浩大。由關先生、破頭潘率領的中路軍，從山東曹州出發迂迴包圍大都。
兩年後，大軍攻克遼陽。元順帝爲避紅巾軍鋒芒，下旨於高麗耽羅(濟州島)修建行宮，想在高麗避難。
紅巾軍決議東征高麗，首先是爲切斷高麗對元朝的軍事援助，其次是穩住遼陽行省的形勢，圍困大都。
四萬紅巾軍在主將毛居敬的率領下，渡過鴨綠江，開始第一次征伐。紅巾軍連續攻克義州，麟州，又於宣州大敗高麗軍，攻克定州和西京(平壤)，不過，因天寒地凍，紅巾軍被凍死餓死的人員逐漸增多，只好撤離西京，退至龍岡、鹹從。鹹從一戰，紅巾軍大敗，只剩下一千多人返回。
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1361年10月，紅巾軍關先生、破頭潘、沙劉二所部二十萬大軍第二次征伐高麗。
一個月後，雙方於安州交戰，高麗軍大敗。數日後，紅巾軍攻陷開京。但紅巾軍將領此時只顧四處搶掠，忘了追殲殘敵。而高麗人則以大量女子賄賂紅巾軍將領和兵士，使之沉醉於溫柔鄉中。
就在紅巾軍將士在高麗王城中享樂的時候，高麗總兵官鄭世雲率軍二十萬，已屯兵於開京東郊天壽寺，尋求戰機。
在一個大雪中，趁紅巾軍多於營中取暖之際，高麗萬戶李成桂(以後的朝鮮太祖)率兩千精兵出其不意的攻入開京，城內的高麗人羣起接應，高麗大軍隨後迅速攻入，紅巾軍大敗。關先生，沙劉二以下十萬人戰死，破頭潘率餘部遁走鴨綠江，退回遼陽，後被元軍俘虜。
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儘管紅巾軍被打退了，但立下大功的李成桂卻也就此逐漸掌握了兵權，並最終廢掉了國王，自立爲王，高麗國就此滅亡。
