密支那是緬甸交通重鎮，從密支那乘坐火車南下可達孟關、曼德勒和仰光等地，往南走的公路又和滇緬公路相通。密支那北部又有公路可到達中緬邊境，如果往西走又可達正在修築的雷多公路。密支那戰役的目的，就是爲了奪下密支那和掩護正在修築的中印公路。如果不能攻佔密支那，中印公路就不能和滇緬公路連接，盟國的援華物資就不能被送到中國大後方。另外在密支那城西北也有兩個軍用機場，這是日軍重要的空軍基地，所以要先攻佔這兩個機場，以便於用空中優勢去控制整個緬甸戰場。
密支那戰役期間，乘坐C-47運輸機的中國士兵
參加這次戰役的有中國的新38師、新22師、新30師、第50師、第14師和美國的麥瑞爾突擊隊，總兵力約3萬餘人。
1944年5月17日下午3時，中國遠征軍與美軍突擊隊對密支那機場發動攻擊，防守的日軍不到一小時就倉皇撤退到密支那城內，之後中國遠征軍和美軍突擊隊立即攻入機場。由於日軍倉皇逃跑，因此沒有將油料倒在跑道上去阻止飛機起降。遠征軍士兵在清理完油污後，美軍立即用無線電發出信號，之後大批C-47運輸機飛抵密支那機場，飛機運來的是作爲支援的遠征軍第30師第89團的士兵，這是一支裝備精良的美械師。隨後中美聯軍立即對密支那城的日軍據點發動進攻。5月19日，中國遠征軍攻下火車站，以防止日軍前來增援。
密支那戰役中，遠征軍炮兵使用105毫米榴彈炮攻擊日軍
之後由於大雨，阻礙了中美聯軍的進攻，一直至6月下旬都進展緩慢。7月1日，孟關城被遠征軍攻下，新38師第113團通過鐵路前來增援，新30師第90團也搭乘C-47運輸機前來增援，遠征軍兵力大增。7月27日，密支那城已大部分被遠征軍攻下。7月31日晚，中國遠征軍第14師第42團夜渡伊洛雅底江，切斷了日軍後勤補給線和退路，另外組成百人敢死隊偷襲日軍指揮部，在成功後用無線電通知遠征軍大舉進攻。
8月3日，遠征軍已把伊洛雅底江對岸的日軍全部消滅，而死守在密支那城的日軍又受到美軍B-24轟炸機重點轟炸，日軍的防線終於崩潰，密支那升起了中美兩國的國旗。
