太平天國運動失敗後，農民起義的力量並沒有完全消失，但與之前相比，起義軍的實力已經不再強大，面對清廷的圍剿也更爲艱難。而清廷方面，由於已經消滅了最爲強大的反對力量，在戰略上也不再像之前一樣吃力，而是有了更爲廣闊的轉圜空間。在這種情況下，捻軍分爲東捻和西捻兩部，打算突破清軍的包圍圈，前往陝甘地區或者四川逐步建立新的根據地以繼續與清廷對抗。
捻軍活動地區圖
此時的局勢已經發生了重大的變化，傾聽方面，主導鎮壓農民起義的主要負責人已經不再是曾國藩，而是轉由李鴻章負責。與曾國藩相比，李鴻章的思路更加靈活，上任伊始，便制定了“重整沙、賈兩河之防，困之西路山多之處”的戰略計劃，並調集十多萬部隊，兵分五路以圍堵義軍，試圖將東捻軍圍殲。
李鴻章
在這種嚴峻的局勢之下，面對強勢的清軍，東捻軍採取更爲靈活的方式加以應對，不與清軍作直接對抗，而是採取遊記策略，邊戰邊退，清軍則依仗武器先進，聲勢浩大，不斷追擊東捻軍，意圖將其完全消滅。利用清軍的這一冒進，東捻軍在清軍追擊的的過程中，設下埋伏以伏擊清軍，並採取分割包圍的戰術，將郭松林、張樹珊分別擊敗。
劉銘傳
東捻軍連戰皆捷，實力得到了極大的加強，有了和清軍進一步作戰的資本。便在尹隆河附近駐紮，意圖進行休整，消滅追兵後再行轉戰。曾國荃則制定戰略，一方面將東捻軍圍堵，另一方面則派遣淮軍劉銘傳部和湘軍鮑超部共兩萬餘人作爲攻擊力量，意圖徹底消滅東捻軍勢力。劉、鮑二人相約進行攻擊，但是實際的戰鬥也沒有依照原來的計劃而行，劉銘傳比鮑超提前兩個小時對東捻軍發動了進攻，(至於原因，一說是劉銘傳中了激將法，另一說是劉銘傳欲搶得頭功)。在戰鬥中，東捻軍繼續採取誘敵戰術，派馬隊包抄劉銘傳後路，劉銘傳被迫分兵攻擊，使得兵力更加分散。在戰鬥中，劉銘傳中軍與左軍都被擊敗，東捻軍也集合力量中點攻擊仍有較強實力的右軍，並追擊殘軍。此時，劉銘傳已經失去了希望，在親兵的護送下坐以待斃。然而戰局突變，鮑超的軍隊於此時趕到了戰場，憑藉先進的火器正面轟擊東捻軍，並派遣馬隊包抄東捻軍退路。在前後夾擊之下，東路捻軍開始紛紛敗退，在這次戰鬥中，東路捻軍先勝後敗，之前的繳獲也損失於此役，並且損失部隊上萬人，實力大損，並逐漸被清軍消滅。清軍方面，劉銘傳部於此役損失極大，全賴鮑超才得以逃脫。時候，劉銘傳將失敗的原因推卸爲其部下劉盛藻的輕敵和鮑超沒有及時匯合，使得鮑超不但沒有得功反而險些喪命，引起了湘軍戰士的不滿，鮑超也因此抑鬱成疾，從此一蹶不振。
