蒙古大汗蒙哥讓弟弟忽必烈掌管漠南漢地，忽必烈大喜並擺宴慶賀。姚樞提醒道：“漢地之富遠勝別處，若有人挑撥，大汗必會收回大權。大王應只掌兵權，方爲上策。”忽必烈聽取了他的意見，從而順利在漢地立足。
蒙哥繼位後，拔都等封國的分離趨向日益增強，要維持龐大的蒙古汗國已是十分困難，而經濟基礎薄弱的漠北，也由此逐漸失去其充當都城的優勢。因此，蒙哥只有將重心轉移到中原漢地，才能維持其在汗國中的主導地位。
然而蒙哥並未充分意識到底蘊雄厚的漢地，已在汗國中佔有舉足輕重的地位，而仍把漢地視作汗國的東南一隅，企圖依託漠北故土，以和林爲中心，控制東抵高麗，西至地中海的遼闊疆域，故在漢地的治理上，犯下了不少錯。
例如蒙哥任命的燕京行省官吏，多是貪官，讓當地百姓苦不堪言。又比如蒙哥確立了包銀製度，向漢地百姓每戶徵銀四兩，百姓大多交不起銀，只能向西域商人借錢，結果形成惡性循環，地方負債愈積愈多。
總之，蒙哥的所作所爲，使得漢地百姓尤其是漢人士大夫對其由最初的寄予厚望變爲完全的失望，從而爲忽必烈的崛起創造了有利條件。
忽必烈是拖雷的次子，自幼就有着與衆不同的見識和才能。1242年，大才劉秉忠被忽必烈招攬爲謀士。此後，張德輝、姚樞等人先後成爲忽必烈的漢人謀士，忽必烈由此積蓄了實力。
1251年，蒙哥繼位，忽必烈由此水漲船高，接着就有了開頭那一幕。忽必烈通過身邊謀臣的報告，對此時“漢地不治”之弊有了相當瞭解，故打算在漢地搞幾個用漢法治理的試點，以便取得經驗後加以推廣，擴大其影響力和勢力。
當年，忽必烈因邢州地處要道，來往使臣需索無度，使得百姓大量逃亡，民力凋敝，便設立邢州安撫司。不久後，他又在汴京設立河南經略司，讓史天澤等人代表他治理庶務。次年，蒙哥大封同姓宗王，忽必烈根據謀士的意見，選擇關中作爲封地。
河南、陝西地區，在金蒙戰爭中破壞慘重。金朝滅亡後，蒙古駐軍的軍紀很差，“暴掠平民”，百姓怨聲載道。但關中、汴京、關中等地在忽必烈麾下官員的精心治理下，於相當短的時間裏就改變了混亂局面。
忽必烈的聲望由此大爲提升，漢地地主、士大夫將其視作蒙古宗王中能夠維護他們利益的代表人物，所以紛紛表示歸附。1252年，忽必烈率軍南征大理國，於次年滅掉了大理，由此立下了不小的戰功。
1256年，有人向蒙哥告發忽必烈及其幕府人員之罪：一是忽必烈等人深得中原人心，二是忽必烈等人以權謀私。忽必烈爲增強實力，也開始與蒙哥在錢財上的較量。忽必烈先是收買了蒙哥侍臣，讓其將大汗國庫內的錢財偷偷供應給自己。另外，忽必烈的幕僚也經常將關中等地應上交國庫的一些賦稅送到忽必烈的王府。
此時的蒙哥已對忽必烈深感忌憚，於是他立即作出了強烈的反應。他先是解除了忽必烈的兵權，派親信大臣前往關中等地鉤考錢穀，並委任阿蘭答兒爲行省丞相，以奪回忽必烈管轄地區的民政、財賦大權。
忽必烈自知憑目前的實力難以與蒙哥正面直接對抗，因而十分憂慮。他的謀士建議他將妻女送到蒙哥那裏爲質，並親自去覲見蒙哥，從而消除蒙哥的猜忌，渡過這次危機。年底，忽必烈前往河西之地拜見蒙哥，並派使臣通報。
蒙哥對忽必烈前來極爲緊張，懷疑其居心叵測。忽必烈便再遣使臣致意，請求拜見，這纔得到蒙哥的允許。兄弟兩見面之初，自是有些尷尬，但忽必烈謙遜恭敬的態度，讓念及手足之情的蒙哥給了他一條“活路”。
作爲報答，忽必烈交出了河南、關中、邢州三地的全部權力，撤銷了安撫司等機構。在這場兄弟間的權力爭鬥中，處於劣勢的忽必烈被迫認慫，但他並沒有放棄自己的雄心，而是等待時機東山再起。
蒙哥爲提高威望，突然決定親征南宋。1258年，蒙古大軍分三路南下，其中蒙哥率主力進攻川蜀地區。此時的忽必烈則因被削去兵權而被迫居家養病，不問世事。
近侍燕真提醒他：“大汗本就懷疑你的忠心，如今他在前線征戰，你卻在後方安穩，妥否?”忽必烈聞言大悟，當即遣使向蒙哥請求出徵。蒙哥因塔察爾所部屢屢受挫，於是就讓忽必烈接替塔察爾，進攻鄂州，以接應蒙軍主力。
1259年，蒙軍在釣魚城下遭到重創，蒙哥本人也因被宋軍炮石擊傷而殞命。蒙哥的意外死亡讓忽必烈看到了當上大汗的希望，於是忽必烈在與賈似道達成“鄂州和議”後，便率軍北歸，與弟弟阿里不哥爭奪汗位。
忽必烈充分利用漠南漢地的地域優勢，於1264年成功擊潰阿里不哥，取得了最終的勝利。
忽必烈最終能夠成功，除了能夠抓住機遇等因素外，最重要的還是他對漢地的重視。他清晰地認識到了中原漢地所蘊藏的巨大潛力，所以他用合適的方式治理漢地，贏得了漢地士大夫的歸附，從而具有了爭霸天下的資本。
另外，忽必烈重視人才，虛心納諫，故而多次度過危機，成了最後的贏家。
