長平之戰，是戰國曆史上意義重大的一次戰爭。此戰導致東方六國中唯一能夠在軍事上與秦國抗衡的趙國元氣大傷。趙國的戰敗，加速了秦國統一六國的進程。但令人意想不到的是，趙國剛剛被活埋45萬大軍，轉身就能擊敗意圖趁火打劫的燕國大軍，並且追擊到燕國境內，包圍燕國首都薊。燕王不得不向趙國割讓了五座城來求和。
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趙國和燕國掐架的這場戰鬥就是戰國時著名的“鄗代之戰”，這場戰爭成功的向我們解釋了什麼叫瘦死的駱駝比馬大。長平之戰後，趙國實力大大削弱，除了被秦國這個老冤家欺負之外，其它諸侯國也想趁機侵趙獲利。趙孝成王十五年(公元前251年)，燕王喜派丞相慄腹以給趙王祝壽爲名，出使趙國，刺探趙國虛實。這個燕王喜是很有雄心的，自趙國在長平之戰失敗後，曾多次進攻趙國，不過每一次都被暴打。
慄腹回國後告訴燕王，趙國青壯年在長平之戰中均被坑殺，國內盡是孤兒寡母，無力再戰，趁此良機攻趙必勝。名將樂毅之子樂間認爲趙國連年與秦國作戰，百姓們熟悉軍事，如果和他們開戰，燕軍必敗。但燕王喜此時正想着自己的宏圖霸業呢，根本聽不進樂間的勸告，他派慄腹爲將，領兵60萬，戰車兩千乘，兵分兩路進攻趙國(《戰國策》中記載的燕國發60萬大軍這一數字很受爭議)。慄腹命部將卿秦率一部攻代，自率主力攻鄗。
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此時趙國的情況確實如慄腹向燕王報告的那樣，青壯年皆死於外，國內只剩下老弱病殘。面對壓境的燕國軍隊，趙孝成王下令國中男子年滿十五歲者全部參軍，並從駐守在北方的名將李牧那裏調集部分軍隊，加上長平之戰時剩下的軍隊，總共湊夠了25萬人。趙軍統帥由廉頗擔任，廉頗分析了燕軍的來勢後認爲，燕軍雖人多勢衆，但驕傲輕敵，加上長途跋涉，人困馬乏，應當採取各個擊破的戰術。
廉頗遂命令部將樂乘率5萬軍隊堅守代，吸引攻代的燕軍不能南下援助，自率20萬主力部隊迎擊燕軍主力於鄗。年輕的趙軍將士在廉頗的帶領下，同仇敵愾，奮勇殺敵，大敗燕軍於鄗，慄腹也被趙軍斬殺於陣前。攻代的燕軍聽說主力被擊潰，主將被斬殺，軍心大動，樂乘趁機率軍反擊，迅速擊敗燕軍，活捉燕將卿秦。趙軍追擊500裏，包圍燕都，燕王只好割讓五城求和，趙軍始解圍而還。
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趙國軍隊大敗燕軍有着很大的意義，它使其他諸侯國不敢輕視趙國的實力，避免了被羣雄分割的危險，同時也使趙國軍隊從長平之戰的陰影中走了出來。另外，這批用燕軍刷了經驗的趙國年輕士兵們，在日後的抗秦戰爭中起到了很大作用。
