日軍爲解除中國空軍及豫西部隊對平漢路南段的威脅，集中5個師團、3個旅團的兵力，分3路向豫西和鄂北進攻。爲了粉碎日軍企圖，中蔣介石國民政府軍隊事委員會以第五戰區主力部隊在南陽地區，以第一戰區部隊在南召、李清店一線阻擊日軍，並以豫西和陝南各基地的空軍轟炸日軍後方交通線。
爲擊破豫西、鄂北的中蔣介石國民政府軍隊隊，破壞平漢鐵路南段交通、飛機場，解除對武漢側背的威脅，日軍第12軍司令鷹森孝、鄂各地集結4個師以上兵力，約7萬人，附坦克百餘輛，騎兵2千人，各型飛機106架，分別集中在鄂北荊門以北地區到豫西舞陽、葉縣、魯山、洛寧各附近地區，並將主力保持在南陽東北，以有力一部於漢水右岸，另一部於洛寧附近地區，向盧氏進攻，威脅陝東。配合該集團進攻的還有當陽的第34集團軍之第39師，由荊門攻佔襄陽、樊城、谷城;策應第12軍進攻的有駐山西的第1軍一部，從黃河以南的陝縣進行出擊。
爲粉碎日軍的企圖，軍委會第5戰區司令劉峙，以主力確保南陽東南地區，以有力部隊於泌陽、方城地區及在襄陽、南漳以南持久抵抗 ，適時撤至湍河、丹江之間地區與敵決戰。令第1戰區胡宗南於南召、李青店及長水鎮一帶阻擊敵人，摧毀其攻勢;令第10戰區李品仙襲擊平漢鐵路南段日軍，破壞交通;令豫西、陝南各基地空軍協助第1、第5戰區作戰，計劃將日軍包圍在豫鄂陝邊區殲滅之。
