漢元年七月，關中已經進入夏天，綠廕庇野，驕陽似火，幾場驟雨下來，渭河漲水，漕運通商的行船，往來愈是快捷。不過，坐鎮渭水北岸廢丘城(今陝西興平)的雍王章邯，心情卻一天天緊張起來。
彭城方面傳來消息，田榮反叛稱王，聯合彭越抗擊楚國，項王正統領楚軍北上討伐，使者帶來范增的告誡，務必警惕漢中的劉邦趁機返回關中。果不其然，從南面各個關口都傳來消息，韓信出任漢軍大將，整軍備戰，已經嚴密地封鎖了由漢中進出關中的所有通道，禁止人員出入，斷絕了與關中的往來。《孫子兵法》說：戰爭開始之前，就要封鎖關口，廢除通行證，停止與敵國的使者交往，在廟堂上策劃算計，決定軍事行動的方針。看來，漢軍攻擊關中的計劃已經啓動，章邯下令各地加強戒備。
七月底，隴西郡方面有軍報傳來，漢軍大舉沿漢水西行，水陸並進，正對下辨縣展開猛攻。不久，又有軍報傳來，漢軍曹參部隊已經攻佔了下辨縣城，另一隻漢軍的樊噲部隊正沿西漢水突進，軍鋒直指西縣、上邽。漢軍大有一舉攻取隴西，翻越隴山進入關中之勢，軍情緊急，請求增援云云。
當章邯得到漢軍大出隴西的軍報時，他將信將疑。信的是漢軍攻擊隴西的行動，不過是攻擊關中的前奏，疑的是漢軍攻擊隴西的意圖或許是聲西擊東的詭計?章邯是秦國人，熟悉關中地形，進出漢中的道路，他近來更是研究得仔細。章邯清楚地知道，大軍走西漢水出隴西，儘管有水運之便，道路相對平坦，但是路程迂迴繞遠，即使攻佔了隴西，也還有隴山阻斷其路，三秦軍可以從容調遣集結，將其堵在隴山以西。這樣的戰略，耗費日月而難以直接威脅關中腹地，絕非自己所能認可的良策。對於傳聞中的漢軍大將韓信，章邯完全不瞭解。只聽說曾經是項王部下的郎中，逃亡到漢中被破格提拔。無名無聞的小吏，突然躥升爲漢軍總帥，這使章邯懷疑，或許又是劉邦故意放出來的煙幕?
章邯和劉邦沒有直接交過手，不過，他對劉邦是多有所聞。在楚軍將領中，劉邦與項羽齊名，是獨當一面的大將。當自己在鉅鹿與項羽鏖戰之際，劉邦統領楚軍偏師降南陽，下武關，奇襲藍田，和平進入咸陽，拔了先入關中的頭功。劉邦其人，用兵不僅有勇有謀，而且敢冒險深入，不可不謂是出類拔萃的將領。
前面已經說過，秦漢之際，連接漢中和關中的五條道路中，儻駱道和褒斜道尚未開闢爲官道，狹窄險峻，不能作爲大兵團移動的道路，所以，劉邦軍反攻關中，大軍只能由子午道、陳倉道和祁山道出來。三條道路中，祁山道最遠，陳倉道其次，子午道最近。出了子午道口，眼前是一馬平川的關中平原，杜縣城在前，不過數十里地，北去不遠是咸陽，東去近處是劉邦軍的舊駐地灞上，可以輕車熟路，一舉插入關中的心臟。另一方面，子午道在杜縣，屬於塞國。三秦之中，塞國最小，相對於章邯所統領的雍軍來說，司馬欣所統領的塞軍也弱小得多，正是圍堵劉邦軍出漢中的薄弱環節。
經過慎重的考慮以後，章邯下達動員令，命令隴西郡軍向西縣、上邽一帶集結，務必堅守堵截漢軍的進攻，同時，抽調部分北地郡軍增援隴西，以防萬一。章邯又下令加強陳倉一帶的監視和防守，警惕漢軍從陳倉道出來。與此同時，章邯將軍情通報塞王司馬欣，要他迅速加強杜縣一帶的防守，務必防止漢軍出子午口。做了一系列的防守安排以後，章邯將雍軍主力集結在廢丘一帶，準備隨時機動地馳援陳倉和杜縣，必要時封鎖隴山。
正當章邯統領雍軍主力東去的時候，從陳倉方面又傳來軍報，漢軍一部出陳倉道，開始攻擊道口的故道縣城，請求增援。章邯並不覺得意外，他堅信自己的判斷，漢軍真正的攻擊目標，在子午道，出陳倉道的漢軍與出祁山道的漢軍一樣，也是佯攻，他下令雍城、陳倉一帶守軍增援故道，各地務必堅守。章邯統領大軍繼續東進。
不久，從隴西方面傳來軍報，漢軍停止了攻擊，退守西縣、下辨一帶。緊接着，陳倉方面有緊急軍報，漢軍大出陳倉道，已經攻佔了故道縣城，北上渡過渭水，包圍了陳倉，軍中有大將韓信和漢王劉邦的旗號。而攻佔了子午口的漢軍，並未出山口攻擊杜縣，而是據山固守觀望。這個時候，章邯方纔省悟，漢軍主力大出的方向，是陳倉道而不是子午道。忙亂之中，章邯命令大軍掉轉方向，由東向西往陳倉方向快速進軍。
當章邯軍匆匆抵達陳倉時，陳倉城已經陷落。乘勝的漢軍，在陳倉、雍城一線嚴陣以待。兩軍會戰的結果，章邯軍戰敗，被迫退回廢丘，章邯的弟弟章平統領一部分敗退的雍軍退守好畤(今陝西乾縣東)，兄弟二人分守兩城，成掎角之勢阻止漢軍東進，等待塞國和翟國軍隊的增援。
順利進軍的漢軍主力，在韓信的指揮之下，沿渭河東進，直逼廢丘。別部漢軍，在曹參與樊噲的統領之下，跟蹤追及章平，在好畤再次擊敗章平軍後，圍困了好畤。
廢丘之戰，是漢軍反攻關中的一次決定性大戰。經過這場大戰，三秦軍的主力被擊潰，喪失了主動攻擊漢軍的能力。廢丘之戰以後，章邯困守孤城，從此沒有再出廢丘一步。章平由好畤棄城逃亡，糾集北地、隴西的雍軍殘部繼續作零星的抵抗，算是韓信平定關中之戰的餘音。
取得了廢丘之戰的勝利後，漢軍乘勝攻佔了好畤和咸陽，一直在子午口虛張聲勢的灌嬰軍也大舉出動，一舉攻克塞國首都櫟陽。奪取了關中腹地的漢軍，趁勢以優厚的條件招撫三秦各地守軍，大勢所趨之下，塞王司馬欣和翟王董翳先後投降，關中大局基本敲定。
有勇有謀方能在戰場中贏得自己的天下。韓信很好的詮釋了這一點，在戰爭中他沉着冷靜，全力找到了敵人的突破口，運用暗度陳倉的戰略，巧妙地取得了勝利，爲平定關中打好了基礎。
