1353年春，江蘇泰州鹽販子張士誠不滿元朝統治者的殘酷剝削，聯合18名同事舉事。他們殺掉了欺壓百姓的地方官員和鄉紳惡霸，將繳獲的糧食和財物分給食不果腹的饑民，漸漸贏得了民心。不久後起義軍攻佔了泰州和高郵，張士誠自稱城王，建立了大周政權。
一、民心所向，名士相投
1354年，農民起義領袖張士誠上了元朝統治者的黑名單，成爲元朝統治者的心腹大患，元朝宰相脫脫率近百萬主力大軍來圍剿高郵。高郵城小兵微，眼看即將覆沒，卻不曾想元順帝和宰相脫脫早已經矛盾重重，一紙詔書就將這位文武雙全的肱骨之臣給殺了。這下好了，脫脫雖然已死，但他手下的兵馬並不聽從元順帝的命令，一鬨而散。張士誠那會放過這個千載難逢的機會，率兵追擊潰兵，獲得空前勝利。不但將軍隊擴充到40餘萬人，還趁機佔領了江蘇、山東、安徽、浙江等富庶之地，成爲能與元朝廷分庭抗禮的割據勢力。
這張士誠雖然沒有什麼學問，但有一股子的俠義心腸。他在杭州開館納賢，不但招納文人雅士、江湖武夫，酒肉管飽，就算是一般的平民百姓來投，也必定幫人家解決溫飽問題。這樣一來，慕名來投的人高達數百萬，其中就包括施耐庵和羅貫中師徒。
施耐庵是江蘇泰州人，1296年出生，張士誠的老鄉。1336年曾高中元朝的進士，和大名鼎鼎的劉伯溫是同榜。施耐庵在地方上擔任過兩年小官，後由於看不慣元朝官員魚肉百姓，欺壓漢人，棄官回鄉開館授徒。而出生於1330年的山西太原人羅貫中，就是這一時期拜入施耐庵門下的弟子。
施耐庵是一個通才，不但文武雙全，還精通風水祕術、中醫藥學等，聽聞張士誠是一個禮賢下士的明主，因此攜帶得意門生羅貫中來投，希望能夠憑自己的本領，幹出一番大事業。但是當他們投奔張士誠不久，就發現張士誠並不是他們心中所向往的明主。
二、不思進取，一意孤行
1356年，張士誠的隔壁冒出了一個後起之秀，名叫朱元璋。這朱元璋也是窮苦人家出身，後來投靠紅巾軍首領郭子興，漸漸嶄露頭角。朱元璋勢力沒有張士誠大，寫了一封非常恭維的信給張士誠，希望張士誠看在民族大義的份上，別欺負弱小。幕僚勸張士誠與朱元璋交好，一起對付元兵。這張士誠也比較有意思，朱元璋不服軟，他還懶得搭理，現在朱元璋服軟了，他偏要去捏一捏這軟柿子。同年夏，張士誠派水軍偷襲朱元璋佔領的鎮江，被名將徐達擊敗。爲了報復張士誠，朱元璋又派常遇春和湯和攻佔了張士誠的常州。張士誠率兵與朱元璋交戰，兵敗不敵，連親弟弟張士德也被俘虜。本來嘛，勝敗乃兵家常事，張士誠兵精糧足，只要堅持戰鬥，擊敗窮得叮噹響的朱元璋也就一兩年的事情。但是張士誠卻聽信了張士德的話，向元朝廷投降，借元兵之手來對付朱元璋。
張士誠投降元朝廷之前，施耐庵等謀士極力反對。爲什麼呢?這些人放着好好的官位不做，投奔你張士誠，無非就是爲了推翻元朝蒙古人的統治，建立漢人自己的江山。現在你張士誠投降元朝廷，將置這些舊元朝官員於何地?但張士誠信誓旦旦的說，投降元朝廷只是計謀，一旦時機成熟，他還是要反元的。
三、衆叛親離，兵敗身亡
張士誠投降元朝廷以後，幕僚棄之大半。施耐庵心灰意冷，帶着家人和徒弟羅貫中，隱居於泰州興化一處四面環水的偏僻之地，安心創作《江湖豪客傳》，此即現在大名鼎鼎的《水滸傳》。
1367年，張士誠被朱元璋俘虜，在押運回南京的途中自盡身亡。施耐庵雖然懊惱張士誠不聽自己的計謀，但內心依然敬佩張士誠那種俠義精神。因此明朝建立後，多次拒絕了朝廷的徵召。
1370年，施耐庵在興化去世，終年74歲。他的手稿《江湖豪客傳》完成了前80回，後40回是由弟子羅貫中續寫的。故而很多歷史學家都將《水滸傳》的作者列爲施耐庵與羅貫中二人。
明朝洪武年間，羅貫中創作了章回體歷史題材小說《三國演義》，成爲中國歷史四大名著之一。
